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韦清云考虑再三后还是决定先抵挡住日军的进攻再向抗日军司令部负荆请罪，他指挥三师三团迅速布置好防线。
靠山镇地处东辽河上游，地势东南高西北低，因其背靠群山便被称为靠山镇，镇子南面是大平原，北面是群山，说是群山其实不过只是也丘陵，最高的赵家磨坊海拔也只有400来米。
韦清云现在手中只有三师三团一支部队，他将三团一营、三营、二营由东向西依次布置在赵家屯、岳家屯、黄家糖房，将师部设在最高点赵家磨坊，从这里向下望去可以俯瞰整个战场。
将这一切布置好以后韦清云只能焦急地等待二团的消息，不是他不想去接应二团，可是二团现在情况不明自己手中只有三团这一个团三个营，要是派出去接应二团的部队有个闪失，自己拿什么来守靠山镇。
“师长，有一队骑兵从后山上来了”三团长谢鸿才从外面进来。
“可看清来人是何打扮？”
韦清云忙问道，不会是张廷言吧，韦清云心中一紧。
“看来人应该是我们自己人”谢鸿才说道。
“走，看看去”韦清云整了整军装大踏步地出了门。
当两人刚转到后山，韦清云就看到一群卫士簇拥着张廷言上来了，“真是张司令”韦清云苦着脸。
边上的谢鸿才也听到韦清云嘴里念叨的话，仔细一看果然是张廷言，惊讶地楞在当场，见韦清云已经走到前面去，赶紧小跑着追上去。
“司令，我代表全师官兵欢迎您来三纵三师视察”韦清云迎上张廷言恭敬地敬上一礼。
“我这人不喜欢枯坐在后方指挥部内，正好溜达到你们三师的防线附近，看你们前线打的热闹就过来看看”张廷言微笑着说道，显得平易近人。
“请司令移步师部，卑职有重要情况向您汇报”韦清云强颜欢笑道。
张廷言便跟随韦清云进入三师师部，“司令刚接到情报日军大约一个联队的兵力正朝靠山镇扑过来”韦清云尴尬地说道。
张廷言得知自己刚来日军就追了过来也哭笑不得，“我记得靠山镇有三师两个团，有两个团的兵力依托地形优势想抵挡住日军一个联队进攻问题不大”张廷言思索片刻后说道。
“司令，靠山镇原本是有我师二个团驻守，我派二团前去掩护一团突围，二团在支援一团的路上与日军遭遇，二团正寻机突围，情况不明”韦清云硬着头皮说道。
“现在驻防靠山镇的只有一个团”张廷言惊讶道，以一个团的兵力抵挡住抗日军一个联队是有些吃力。
“师长，二团长他们回来了”三团长谢鸿才从外面闯进来。
韦清云脸色就像川剧变脸似得由忧转喜，抬头又看到张廷言就在正在自己面前，赶紧将笑容收起来。
这时正好二团长周学林从外面进来，见张廷言也在心中一惊连忙立正敬礼：“司令，卑职二纵三师二团长周学林。”
“周团长情况紧急，闲话少叙，先说说你们二团遇敌情况”张廷言追问道。
周学林将二团接敌情况一五一十地告诉张廷言、韦清云等人，“周团长你们团处理的很果断，如不是留一营，让日军将你们缠上想要脱身恐怕不容易”张廷言庆幸道。
出乎韦清云预料张廷言并没有责怪韦清云调二团支援一团的决定，张廷言清楚韦清云命令二团支援一团从战术上讲并没有错，只是正好遇到日军迂回包抄的队伍。
现在正是大敌当前，追究韦清云的责任非但于事无补，反而还会使得三师军心不稳。
“韦师长，既然二团成功突围回来，你尽快组织部队防守，日军恐怕也不远了”张廷言叮嘱道。
韦清云将刚撤回来的二团布置在后方修整，一来二团刚刚撤回来部队正人困马乏需要修整，二来靠山镇地形所限无法将所有部队展开，且还需要留预备队，二团正好充当预备队。
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