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d桥为中心的三区根据地，它东至西王集，西至二区的南端张徐庄，共有几十个村庄，南北东西，约有数十华里。
从地理位置来看，它地处东阿县、平阴县黄河以北的广大地区，以及聊城县东部的结合部，离四周县城都很远，是远离交通要道的地方，敌人统治相对薄弱。
从政治情况看，三区部分农村已经建立了党支部或党小组，党在这里有较好的群众基础。
日伪顽哪能看着茌南根据地顺利地茁壮成长，他们把茌南根据地看成眼中钉、肉中刺，不断地进攻、扫荡和蚕食茌南根据地。
日伪顽合流之后，随即向我游击区推行蚕食政策，秋末初冬，伪齐子修部向我二区的陈范庄安据点，修土围子，控制了我广平以北大部村庄。
云茂才、吴春阳也分别到七区的阎庄、大刘庄修了据点，控制了七区。敌人利用这种修堡垒的办法，妄图逼着领导的抗日武装退出控制区，取消根据地。
八路军为了迎头痛击敌人的“蚕食”政策，在伪顽薄光三部主力在王家油坊据点尚未建成之前，肖华司令员带领主力部队即来到了茌平，集中兵力、火力、将其据点摧毁，几乎歼了敌人一个营，只跑了一个班，迫使敌人暂缓向广平以东推进。
到40年秋天，敌人才敢深入到二、三区内蒋庄、韩皋安据点。
茌南根据地建立以后，面临的压力是很大的。汉奸头子李岐山的特务团，六百多人，二团三百多人，三团六百多人，独立营二百五十余人，分别在四区南端的刘望山庄，三区的小孙庄，三十里堡，二区的广平、王鄂庄，三区西部的牛庄等安了据点。
该敌系国民党控制，最坚决，对县里的情况最了解，危害人民也最大，形成了对茌南根据地的包围。
在这个时期，县委又在五区大吕庄为中心，公路南北二十几个村庄，建立了茌北根据地。
在加强武装斗争的同时，县委及时根据该地区的实际情况，制定了相应的斗争策略，这就是利用日伪顽的矛盾，分化瓦解敌人。该地区属于伪五区所辖，兵力较少，并与李岐山部矛盾较大。
县委通过各种渠道做了大量的工，伪区长路道一为我争取，邢庄伪五区据点，望鲁店等据点也为我掌握，同时对死心踏地的汉奸、伪孟馆乡乡长兼望鲁店自卫团长王风仪予以坚决镇压。
茌南、茌北两块根据地在县委的领导下，不断得到了发展，使我们的抗日根据地不但有了立足之地，而且使抗日力量如鱼得水，回旋自如，敌人对茌南根据地进行扫荡，我们就在茌北打击敌人。
两块根据地之间都是敌占区，没有停留之地，县府、县大队、武工队和交通人员来往经常是步行一夜，可从来没有一个人叫苦叫累的。由于这两块根据地的相互配合，相互支援，大大促进了有利于我们而不利于敌人的抗日形势。
特别是茌南根据地异常残酷、剧烈，经历了发展、挫折、再发展、再挫折、再发展的道路，但始终是抗日斗争的坚强堡垒。
当时敌我力量悬殊，县日伪军力量达五千人左右。其中，日伪军一千人左右，伪顽头子李歧山三千人左右，伪顽吴春阳、云茂才部约一千人左右，而当时的抗日力量才五百人左右，在主力部队的不断支援下，抗击着上述五千之敌和上述五六十个据点。
当时只有一区、五区、六区系日伪军管辖，除县城、聊济公路等小碉堡外，其他据点基本上都是伪顽李岐山据守，七区据点基本上也由伪顽云茂才、吴春阳据守。
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